Onet sprzedany! Axel Springer kupuje portal za 969 milionów złotych

Raport TVN o sprzedaży

Raport bieżący 26/2012 W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2012 z dnia 13 kwietnia 2012 r. Zarząd TVN S.A. ("TVN") informuje, że w dniu 4 czerwca 2012 r. TVN oraz Ringer Axel Springer Media AG ("RAS") zawarły istotną umowę sprzedaży akcji ("Umowa") Grupy Onet.pl S.A. ("Onet"), spółki z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000007763. Umowa przewiduje sprzedaż 100% akcji w Onet w zamian za (i) środki pieniężne w zamian za 75.98% akcji Onet oraz (ii) 25% udziałów w joint venture z RAS ("Nabywca") w zamian za pozostałe akcje spółki Onet. Zgodnie z Umową 6.115.716 akcji Onet stanowiących łącznie ok. 75,98% kapitału zakładowego Onetu zostanie sprzedane przez Grupę Onet Poland Holding B.V. ("Sprzedający") - spółkę całkowicie zależną TVN (będącą także stroną Umowy) na rzecz Nabywcy, spółki celowej całkowicie zależnej od RAS. Cena sprzedaży będzie wynosiła 968.750.000 PLN. Część ceny sprzedaży wynosząca 956.250.000 PLN ("Część Wynagrodzenia") będzie podlegała korekcie odzwierciedlającej kondycję finansową Onetu, ale nie będzie mogła zostać zwiększona o więcej niż 37.500.000 PLN. W dniu zamknięcia transakcji zostanie uiszczone 96% Części Wynagrodzenia. Pozostała kwota Części Wynagrodzenia zostanie uiszczona po końcowym ustaleniu wysokości Części Wynagrodzenia w zamian za ustanowienie na rzecz RAS zastawu na 4% udziałów w Nabywcy, należących do Sprzedającego, na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń RAS, które RAS mógłby zgłaszać na podstawie zapewnień udzielonych przez Sprzedającego w Umowie. Sprzedający będzie uprawniony do wykonywania prawa głosu i prawa do dywidendy z zastawionych udziałów. Część Wynagrodzenia będzie wykorzystana zgodnie z umowami na podstawie których TVN Finance Corporation II AB (publ) wyemitowała i na podstawie których zabezpieczono obligacje o wartości 593 milionów Euro, oprocentowane stopą 10,75% o terminie zapadalności 2017 r. oraz na podstawie których TVN Finance Corporation III AB (publ) wyemitowała i na podstawie których zabezpieczono obligacje o wartości 175 milionów Euro oprocentowanych stopą 7,165% o terminie zapadalności 2018 r. Pozostałe 1.933.357 akcji Onetu zostanie wniesione jako aport do Nabywcy w zamian za 25% udziałów, o wartości 306.250.000 PLN, w podwyższonym kapitale zakładowym Nabywcy. Wycena Onet wynikająca z transakcji wynosi około 1.275.000.000 PLN, w porównaniu do pierwotnej wartości inwestycji TVN wykazanej w jego jednostkowych sprawozdaniach finansowych w kwocie 1.374.000.000 PLN. Co więcej, wartość netto aktywów Onetu wynosi 250.000.000 PLN. W konsekwencji w wyniku realizacji transakcji sprzedaży Onet, Spółka rozpozna stratę z aktualizacji wyceny w wysokości około 350.000.000 PLN w swoich skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych oraz stratę z aktualizacji wyceny około 99.000.000 PLN w swoich jednostkowych sprawozdaniach finansowych. Zarząd TVN uzyskał dwie opinie o rzetelności finansowych warunków transakcji (ang. "fairness opinion") od banków inwestycyjnych J.P. Morgan oraz Nomura. Umowa zawiera pewne ograniczenia dla Sprzedającego. W szczególności Sprzedający zobowiązał się, iż nie dokona obciążeń, zmian w dokumentach korporacyjnych, istotnych reorganizacji ani istotnych rozporządzeń majątkowych w stosunku do Onetu oraz jego spółek zależnych aż do dnia zamknięcia transakcji. Umowa zawiera również pewne postanowienia przewidujące zwolnienia z odpowiedzialności przez TVN i Sprzedającego (indemnification) na rzecz RAS, Onet oraz Nabywcy. Dojście transakcji do skutku wymaga ziszczenia się następujących warunków zawieszających: • uzyskania przez RAS zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (lub właściwego organu UE) na nabycie akcji. Warunek powyższy spełniony jest również po bezskutecznym upływie okresu na wydanie takiej decyzji lub po otrzymaniu decyzji lub informacji, iż nabycie akcji nie stanowi koncentracji, która byłaby objęta prawem ochrony konkurencji; • prawidłowego nabycia lub utworzenia Nabywcy; • zwolnienia określonych gwarancji korporacyjnych udzielonych przez Onet, bądź spółki od niego zależne; • złożenia określonych oświadczeń członków zarządu potwierdzających, iż nie zaszły określone okoliczności na dzień zamknięcia transakcji Strony zobowiązały się do spełnienia powyższych warunków w okresie 12 miesięcy następujących po dacie podpisania Umowy. Strony przewidują, iż zamknięcie transakcji nastąpi pod koniec 2012 r., lub na początku 2013 r. W momencie spełnienia wszystkich warunków akcje w Onecie zostaną przeniesione na Nabywcę, RAS będzie posiadał 75% udziałów w Nabywcy, TVN będzie posiadał 25% udziałów w Nabywcy, a Nabywca będzie posiadał 100% akcji Onetu. Sposób współdziałania TVN, Sprzedającego oraz RAS w odniesieniu do Nabywcy oraz pośrednio w Onecie zostanie uregulowany w umowie wspólników dotyczącej Grupy Onet (Umowa Wspólników), która stanowi załącznik do Umowy i która zostanie podpisana w momencie spełnienia wszystkich warunków zawieszających. Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników TVN ma prawo do wykonania opcji swap, która umożliwia wymianę udziałów TVN (jego spółek zależnych) w Nabywcy na akcje w RAS (opcja możliwa do wykorzystania w przypadku IPO RAS). Ponadto, Umowa Wspólników zawiera następujące opcje: • Pierwsza opcja "put" zgodnie z którą TVN (lub jego spółka zależna) będzie mógł zbyć wszystkie posiadane udziały Nabywcy na rzecz RAS w każdym momencie w ciągu (i) 90 dniowego okresu rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2016 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynającego się po tym, jak walne zgromadzenie Nabywcy zaakceptowało sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zależności od tego, który termin skończy się później; • Opcja "call" zgodnie z którą RAS będzie mógł nabyc od TVN (lub jego spółki zaleznej) udziały w kapitale zakładowym Nabywcy. Opcja "call" może być wykonana w każdym momencie w ciągu (i) 90-dniowego okresu rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2017 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynającego się po tym, jak walne zgromadzenie Nabywcy zaakceptowało sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zależności od tego, który termin skończy się później; • Druga opcja "put" zgodnie z którą TVN (lub jego spółka zależna) będzie mógł zbyć wszystkie posiadane udziały Nabywcy na rzecz RAS w każdym momencie w ciągu 60 dni następujących po upływie terminu na wykonanie opcji "call" przez RAS. Porozumienie Wspólników zawiera również standardowe postanowienia typu "joint-exit", przewidujące możliwość wspólnego zbywania przez TVN i RAS wszystkich akcji posiadanych bezpośrednio lub pośrednio w spółce Onet (prawa drag-along oraz tag-along). Porozumienie Wspólników zawiera również opcję call dla RAS na wypadek, gdyby TVN nie posiadał kontroli, bezpośredniej lub pośredniej, nad jego udziałem w Nabywcy. Umowa jest umową istotną zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") ponieważ jej wartość przewyższa 10% wartości kapitałów własnych TVN.